| 資料來源： | 文化創意產業專案辦公室 |
2010-09-20 |
Q：在我們村莊裡，擁有傳統的草編藝術，近來隨日本祈福「注連繩」工藝的導入，結合我們的編織藝術，獲得日本市場的喜愛。近日我們正準備成立公司，進行相關產品的編織生產與外銷，請問公司申請流程為何? 需準備什麼文件或具備什麼條件呢?
A：根據公司未來的營運內容，包括製造生產、外銷，除了需申請公司登記外，若有實際量產行為，需申請工廠登記，並取得進出口廠商登記。現就其設立登記流程、應準備文件及登記時應特別加以注意之事項說明之：
A：根據公司未來的營運內容，包括製造生產、外銷，除了需申請公司登記外，若有實際量產行為，需申請工廠登記，並取得進出口廠商登記。現就其設立登記流程、應準備文件及登記時應特別加以注意之事項說明之：
壹：公司設立登記流程
一、公司登記體系圖
（請參見附檔「公司登記流程圖」）
二、有限公司（設立）
（請參見附檔「公司登記流程圖」）
三、股份有限公司（發起設立）
（請參見附檔「公司登記流程圖」）
四、電影相關事業（發起設立）
文創產業裡之電影相關事業，包括電影片製作業、電影片發行業、電影片映演業，以及電影工業，根據《電影法暨其施行細則》規定，在辦理上述流程之公司或商業登記前，應申請中央主管機關(行政院新聞局)或地方主管機關之許可。相關說明如下：
電影片製作業，應於辦理公司登記前，申請中央主管機關許可，發給許可證。
電影片發行業，應於辦理公司登記前，申請中央主管機關許可，發給許可證。
電影片映演業，應於辦理公司或商業登記前，申請直轄市、縣(市)主管機關許可，發給許可證；映演場所改建者，亦同。
電影工業，應於辦理公司或商業登記前，申請中央主管機關許可；取得許可後，依規定辦工廠登記。
貳：應準備文件
一、有限公司設立
1.申請書(委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份)。
2.其他機關核准函 (經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)。
3.公司章程。
4.股東同意書正本(股東需親自簽名)。
5.董事願任同意書正本(如擔任董事者已於股東同意書親自簽名同意時，免附)。
6.股東資格及身分證明文件(如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本)。
7.股東、董事資格及身分證明文件(含指派代表人之指派書)。
8.建物所有權人同意書正本（應載明同意提供使用之公司名稱）及最近一期房屋完稅稅單（或所有權狀）影本。（建物為公司所有者或檢附租賃契約影本，免附同意書，仍應附最近一期房屋完稅稅單影本或所有權狀影本）。
9.會計師資本額查核報告書暨其附件。
10.委託會計師簽證之委託書。
11.設立登記表二份。
12.登記費：按章程所定資本總額每四千元一元計算；登記費未達一千元者，以一千元計收。
二、股份有限公司發起設立
1.申請書(委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份)。
2.其他機關核准函(經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)。
3.公司章程。
4.發起人會議事錄。
5.董事會議事錄及其簽到簿影本。
6.發起人名冊。
7.董監事資格及身分證明文件。
8.董監事願任同意書正本（應由董監事親自簽名；董事長應加填一份董事長願任同意書）。
9.發起人資格及身分證明文件。
10.建物所有權人同意書正本（應載明同意提供使用之公司名稱）及最近一期房屋完稅稅單（或所有權狀）影本。（建物為公司所有者或檢附租賃契約影本，免附同意書，仍應附最近一期房屋完稅稅單影本或所有權狀影本）。
11.會計師資本額查核報告書暨其附件。
12.委託會計師簽證之委託書。
13.公司設立登記表二份。
14.登記費：按章程所定資本總額每四千元以一元計算，而未達一千元者，以一千元計收。
三、電影相關事業發起設立
電影相關事業需取得中央或地方主管機關之許可，始能辦理公司或商業登記流程，其許可之應備條件說明如下：
電影片製作業許可必備條件：
實收資本額不得少於經濟部訂定之有限公司或股份有限公司之最低資本額。
自用之營業場所
電影片發行業許可必備條件：
實收資本額不得少於經濟部訂定之有限公司或股份有限公司之最低資本額。
自用之營業場所
電影片映演業許可必備條件：
其為公司組織或非公司組織之商業者，實收資本額均不得少於新臺幣五百萬元。
自用之營業場所。
電影片映演場所之建築、消防、衛生等事項，應經地方各該主管機關審查通過。
電影工業許可必備條件：
其為公司組織者，實收資本額不得少於經濟部訂定之有限公司或股份有限公司之最低資本額；其為非公司組織之商業者，資本額不得少於新臺幣五十萬元。
自用之營業場所。
需備齊相關設備，內容如下－
*提供設備及場地供電影片拍攝：攝影棚一座及其附屬設備。
*電影沖印：各型沖、印片機各一套以上及其附屬設備。
*電影錄音：錄音控制台及其附屬設備。
*動畫影片製作：可供製作、編輯動畫影片及輸出影像之數位機具一套以上及其附屬設備。
*電影特效製作：電影特效製作器材一套以上及其附屬設備。
參：公司登記應特別注意事項
一、公司登記主管機關及職權
經濟部商業司（台北市福州街15號 080-231314）
受理範圍：外商認許、報備及實收資本額新台幣五億元以上之本國公司及外國分公司
經濟部中部辦公室（南投市中興新村省府路4號 （049）231-5634）
受理範圍：實收資本額未達新台幣五億元其所在地在台灣省轄區內之本國公司
台北市政府建設局（台北市市府路1號 （02）2725-6526）
受理範圍：實收資本額未達新台幣五億元其所在地在台北市轄區內之本國公司
高雄市政府建設局（高雄市四維三路2號 （07）337-3194）
受理範圍：實收資本額未達新台幣五億元其所在地在高雄市轄區內之本國公司
經濟部加工出口區管理處（高雄市楠梓加昌路600號 （07）361-1212轉217）
受理範圍：加工出口區內之公司
新竹科學工業園區管理局（新竹市新安路2號 （03）577-3310）
受理範圍：科學工業園區內之公司
二、申請公司名稱及所營事業預查應注意事項
1.設立登記申請人：以將來設立登記時有限公司之股東；股份有限公司之發起人。
2.預查申請案之代理人以會計師、律師為限。
3.預查公司之名稱欄得填列5個公司名稱，經依序審核後以核准1個公司名稱為限。申請案經核准者，自核准之日起算，其保留期限為6個月。
4.依「公司名稱及業務預查審核準則」第六條第二項規定，二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，經其特取名稱相同，其公司名稱視為不相同。
5.公司所營業務不得僅載明「ZZ99999」概括代碼及業務，應依代碼表明確列載，並得加列「ZZ99999」概括代碼及業務。
6.申請方式：
（1）網路申請：使用「公司線上申辦系統」，於線上申請並繳納規費新台幣壹佰伍拾元後送件。
(＊從全國商工行政入口網站。)
（2）郵寄申請：使用「公司名稱及所營事業登記預查申請表」，自行繕打、列印預查。
(＊申請表一式一份，連同規費新台幣三佰元，郵寄經濟部商業司（台北市100中正區福州街15號）。)
（3）臨櫃申請：經濟部商業司。
三、廢除公司登記最低資本額規定及相關配套措施
1.98年6月18日，經濟部已廢除關於「有限公司及股份有限公司最低資本額」之限制。
2.修正公司申請登記資本額查核辦法：
（1）修正第六條增訂會計師出具資本繳足之查核報告如屬設立資本之查核者，應另載明其資本是否足敷設立查核簽證日之直接費用。（98.07.14經商09802416760令）。
（2）公司申請登記資本額查核辦法第六條第一項所稱「設立查核簽證日止之直接費用」之範圍，包括與公司設立直接有關之政府規費（如公司名稱及所營事業預查費、公司登記費、許可登記費等）、會計師簽證費、律師或會計師公費及所在地租金等費用。（98.07.16經商09802417680令）。
四、其他應注意事項
1.董事、監察人由有行為能力之人選任之（公司法第192、216條規定）。
公司法第192條第1項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。」，及第216條第4項規定：「第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。」及依經濟部91年5月23日經商字第09102090940號函釋略以：「按公司法第191條規定，股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。是以，現行公司法第192條第1項既已修正明定，公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。則公司申請設立登記時，其章程自應依上開規定予以訂定。」所以，章程訂定之選任董事、監察人，應規定由股東會就有行為能力之「人」選任之，始准登記。
2.建物所有權人同意書正本（應載明同意提供使用之公司名稱）及最近一期房屋稅單（或所有權狀）影本。
（1）建物為公司所有者或檢附租賃契約影本，免附同意書，仍應附最近一期房屋稅單影本或所有權狀影本。
（2）建物所有權人同意書：建物所有權人登記為法人時，代表人為公司法第8條規定之負責人即可。
（3）租賃契約書：
a.房屋出租人應為所有權人，法人出租或承租者，代表簽約人為何，回歸民事契約效力，無須審核。
b.二房東再分租，如二房東與原所有權人租約約定，未限制不得分（轉）租他人者，即可分租，並應檢送與原所有權人租賃契約書及分租租賃契約書影本。
（4）房屋稅單：最近1期房屋稅單，無法檢送者，可附所有權狀影本或建物謄本。契稅稅單不可。
（5）所有權狀影本：可以建物謄本替代，若稅單地址與權狀記載不符，以權狀為準。
（6）老舊房屋無法取得所有權狀，且無房屋稅單者，可以稅務機關房屋稅籍證明書或建物謄本替代。
（7）新建房屋尚未取得所有權狀，且無房屋稅單者，可以下列文件代之：
a.取得使用執照1個月內，可以使用執照代之。
b.取得使用執照超過一個月者，則以房屋稅籍證明書代之。
（8）建物所有權人為未成年：
a.無行為能力人（未滿7歲）或法院宣告禁治產人，應由法定代理人（監護人）出具同意書。
b.限制行為能力人（滿7歲未滿20歲），由所有權人出具同意書，並加具法定代理人同意書。
3.相關問題及函釋
（1）有限公司「一人」股東，並不限於自然人或法人。
（經濟部91.01.03商090022269320號函）
（2）未成年人不得為股份有限公司之發起人。
（經濟部71.01.14商01355號）
（3）未成年人得擔任股份有限公司股東。
（民法第76、77條參照）（經濟部71.02.16商04495號）
（4）發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款。
（經濟部93.03.09商字第09300093750號函）
（5）土地抵繳股款者，公司應先行土地所有權移轉登記程序。
（經濟部94.06.07經商字第09402410621號函）
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